Den brittiske officeren Brian Hawke (Errol Flynn) blir oskyldigt utpekad som desertör. Han lyckas fly och beger sig till kapten Roc Brasileiros (Anthony Quinn) piratnäste, där han träffar den vackra piratkaptenen Spitfire Stevens (Maureen O’Hara) som även uppvaktas av Roc. Hon blir rosenrasande när Hawke räddar en arabisk prinsessa (Alice Kelley) från slavhandlare, men kommer trots detta till undsättning när han lämnas att dö av kapten Roc.