Den tuffe mekanikern (Bruce Willis) är en av få utvalda till att vara vakna och serva en interstellär ark som flyr från vår döende planet med bara några hundra tusen lyckliga själar ombord - de enda överlevande människorna. Men de är inte farkostens enda passagerare. En formskiftande rymdvarelse har tagit sin boning på skeppet och dess enda mål är att döda så många människor som möjligt. Besättningen måste tänka snabbt och försöka undanröja hotet innan varelsen gör slut på mänskligheten.