1901. Westerneran är på väg att dö ut. Och så även de hårdföra män som formade denna epok. Till Carson City kommer den ärrade revolvermannen J.B. Brooks inridande för att ta ett sista farväl. Han är svårt sjuk och vill tillbringa sina sista veckor i stillhet. Men Brooks har många fiender och snart flockas ökända revolvermän i staden för att utmana honom på en sista storstilad duell.