Farväl Falkenberg. Sista sommaren i Falkenberg. Fem barndomsvänner som har vuxit upp till unga män. David som längtar efter att vara barn igen och Holger som för alltid vill stanna kvar. De två bästa vännerna flyr ut till skogen och havet, undan framtiden. Jesper återvänder ständigt hem utan att någon lägger märke till honom, Jörgen vill finansiera sin nya cateringfirma ”Frukost på sängen” med stuginbrott och John som alltid är på dåligt humör men tycker att bacon gör honom glad. Vuxenlivet hägrar vid horisonten, men alla kommer inte att nå ända fram. En film om vänskap, minnen och ett sista avsked till den lilla staden vid havet.