Matt Dillon är en före detta sheriff i Dodge City som nu är pensionerad och som har dragit sig tillbaka för att leva ett stillsamt liv uppe bland bergen som förmyndare till en grupp av indianbarn. Men det förflutna vägrar att lämna honom ifred och snart befinner sig Dillon åter i en situation som involverar laglösa gäng och kallblodiga hämnare han en gång satt bakom bom och galler.