Kate Fuller (Olga Kurylenko) är forensisk psykolog och jobbar med utredningen av mordet på en man som verkar ha blivit strypt i sömnen av sin fru med parets åttaåriga dotter Sophie som enda vittne. När Kate gräver i mysteriet med en urgammal demon som dödar människor när de sover upplever hon samma ohyggliga symptom som alla tidigare offer och tvingar sig igenom en fasansfull mardröm för att rädda sig själv och Sophie innan hon vågar somna