Från den Oscar®-belönade regissören Barry Levinson och producenterna av Paranormal Activity samt Insidious, kommer denna nervkittlande rysare om människans förvandling och myndigheternas försök att undgå en katastrof. I den pittoreska kuststaden Chesapeake Bay är livsnerven i samhället vatten. När två franska biologiska forskare hittar skyhöga halter av gift i vattnet, försöker de varna borgmästaren, men han är livrädd för att panik ska utbryta i den fogliga staden. Som ett resultat av upptäckten bryter en dödlig pest ut i staden och människorna i Chesapeake Bay blir bärare av en sorts mutant parasit, som har förmågan att ta full kontroll över deras sinnen, och så småningom över deras kroppar.