1988. Tiderna är hårda för Roy, en liten gangster från New Orleans. Sjukdomen äter honom inifrån. Hans chef sätter upp en fälla som han knappast lyckas undkomma. Det finns bara en utväg: flykten, tillsammans med Rocky, en ung prostituerad. Två människor som livet inte har skonas. På flykt mot staden Galveston har de inget mer att förlora...