År 1951 reser New York-poeten Elizabeth Bishop till Rio de Janeiro för att träffa sin studiekamrat Mary. Den blyga Elizabeth blir överväldigad av den brasilianska sensualiteten. Hon är raka motsatsen till Marys stiliga följeslagare, arkitekten Lota de Macedo Soares. Mary är svartsjuk, men den okonventionella Lota är fast besluten att ha båda kvinnorna till varje pris. Detta eviga triangeldrama utspelar sig mot bakgrund av militärkuppen 1964. Bishops gripande dikter står i centrum för filmen, som på ett frodigt sätt illustrerar en avgörande fas i livet för denna inflytelserika Pulitzerprisvinnande poet.