Det här är historien om Will, en 20-årig tonåring som bodde i ett högriskområde i Philadelphia och som, för att undvika problem, nu bor med sin farbror och moster i en villa i Bel-Air. Naturligtvis leder klasskonflikten till lustiga situationer. En möjlighet för Will att glänsa, att senare rappa på sina favoritlåtar och göra Big Willie Style i överdrivet hopp om att bli den nya