Året är 1941. Hitlers krigsmaskin verkar vara ostoppbar. Tyskarna invaderar Sovjet och allt hopp tycks vara ute. De allierade ser därför ingen annan utväg än att stödja dem med vapen. En konvoj med 35 fraktskepp till bredden fylld med krigsmateriel inleder en farlig resa mot Murmansk och Arkhangelsk, med brittiskt flygunderstöd. De möter starkt motstånd såväl från ovan, som på havets yta och även underifrån. Och just som det ser som värst ut för konvojens besättningar, varav de flesta är civilister, meddelas att deras flygunderstöd nu kommer att dras tillbaka…