Schades lyse erotiske romandigt fra 1944 på film – ikke en filmatisering af romanen, understreger instruktøren, men af den store oplevelse det var at læse den! Handlingen foregår i Skanderborg, Brønshøj, New York og Rio de Janeiro og har som figurer et utal af mennesker, der længes efter, begærer, elsker og horer med hinanden. Bl.a. studenten Hans Madsen, danserinden Sofia Petersen, skuespilleren Sjalof Hansen og hans kone Evangeline og mange, mange flere.