Inom en snar framtid har Los Angeles invaderats av utomjordingar. Familjen Bowman kämpar för att överleva tillsammans. I hopp om att hitta deras unge son Charlie, arbetade Will med kollaboratörerna, men känner nu till sin fru Katies inblandning i motståndsrörelsen. När Will går till Santa Monica-kvarteret och letar efter Charlie