England, tidigt 1800-tal. Becky Sharp är en utblottad ung föräldralös, men hon har charm, kvickhet och ambition. Hon är redo att göra vad som helst för att hitta en plats för sig själv i det höga samhället. Opportunistisk och skrupellös kommer Becky att korsa vägar med många karaktärer som inte alltid håller med om hennes slutmål...